条款及细则

CODEMAX

“软件即服务”

条款和条件

这些“软件即服务”条款和条件（“SaaS条款”）适用于服务提供商（如报价单中所述）与客户（如报价单中所述）之间签订的订单文件（“报价单”），并以引用方式纳入其中。本条款规定了服务提供商向客户提供访问报价单中列明的特定应用程序（“应用程序”）以及服务提供商以纸质或电子形式向其一般客户群提供的与此类应用程序许可相关的用户文档（“文档”）的条款和条件。应用程序和文档在下文中统称为“软件”。

服务提供商和客户特此达成如下协议：

1. 许可授予和使用权

1.1 许可授予。 在遵守本协议及报价单中所载所有限制的前提下，服务提供商授予客户一项期限订阅、软件即服务（“SaaS”）、非独占且不可转让的权利，以访问和运行服务提供商托管的应用程序目标代码形式（并使用其文档），如报价单中所述（“使用”），且仅限于执行文档中所述的功能。为明确起见，“应用程序”是指服务提供商根据报价单专门许可给客户的专有软件。

1.2 使用权。 客户仅拥有有限的权利和许可，可将本应用程序用于其内部业务用途，以执行文档中所述的功能。客户不得允许任何非客户完全拥有的网站以框架、联合发布、分发、复制或拷贝客户网站中任何可直接或间接访问本应用程序的部分。客户不得允许任何非客户完全拥有的网站以框架、联合发布、分发、复制或拷贝客户网站中任何可直接或间接访问本软件的部分。除非报价单中另有明确许可，且受第1.5条约束，否则客户不得允许任何子公司、关联公司或第三方访问本软件。

1.3. 许可类型。 除非报价单中另有明确规定，否则授予的许可类型为按员工用户帐户划分的许可。客户应确保活跃员工用户帐户的数量等于或少于客户订阅的员工用户帐户数量。客户负责确保员工用户帐户的访问权限不被共享。每个员工用户帐户只能由一人进行身份验证。客户用于连接池化、信息重定向或减少直接访问或使用软件的用户数量（有时称为“多路复用”或“池化”）的硬件或软件，不会减少客户所需的许可数量或活跃员工用户帐户数量。“员工用户帐户”订阅许可意味着根据报价单许可的应用程序可供有限数量的个人用户使用，每个用户都由一个唯一的用户 ID 标识，其最大数量在报价单中规定。只要不超过允许的员工用户帐户数量，客户可以随时指定不同的员工用户帐户，无需通知服务提供商。

1.4. 其他限制。 在任何情况下，客户均不得对应用程序或保密信息（定义见下文）进行反汇编、反编译或逆向工程，亦不得允许他人进行上述行为。反汇编、反编译和逆向工程包括但不限于：(i) 将应用程序从机器可读形式转换为人类可读形式；(ii) 使用任何手段或方法将机器相关或机器无关的目标代码转换为原始人类可读源代码或其近似值，从而对应用程序进行反汇编或反编译；(iii) 检查控制应用程序运行的机器可读目标代码，并通过例如研究应用程序对各种输入的响应行为来创建原始源代码或其近似值；或 (iv) 执行任何其他与应用程序相关的、可能被解释为逆向工程、反汇编或反编译的活动。在书面协议允许的范围内，任何此类活动的结果将被视为保密信息，并受本SaaS条款的约束。客户仅可将服务提供商的保密信息用于与本应用程序相关的用途，并遵守本SaaS条款的规定。

1.5. 授权用户。 除非报价单中另有明确规定，“授权用户”仅包括：(i) 客户的员工；以及 (ii) 受第 5 条（保密条款）约束的客户第三方承包商，且该等承包商不得与服务提供商构成竞争关系（“许可承包商”）。许可承包商仅可在客户的营业场所或客户人员在场的情况下使用软件。客户须对许可承包商根据本 SaaS 条款及适用报价单所采取的作为和不作为承担全部责任。

1.6. 客户许可授予。 客户授予服务提供商非独占、免版税的许可，允许服务提供商访问、使用、复制、修改、执行、展示和分发客户数据，以便服务提供商执行或提供应用程序时合理或必要。

1.7 第三方软件。 本服务可能包含第三方软件，这些软件可能需要相关通知和/或附加条款及条件。此类所需的第三方软件通知和/或附加条款及条件可向服务提供商索取，并构成本SaaS条款的一部分，且通过引用并入本SaaS条款。客户接受本SaaS条款即表示同时接受其中规定的任何附加条款及条件。

2. 付款

2.1 费用。 客户应向服务提供商支付报价单上所示的费用。除非报价单另有规定，所有费用均应在发票日期后三十 (30) 天内支付给服务提供商。任何逾期付款将产生催收费用（包括合理的律师费），并按每月百分之一点五 (1.5%) 的利率计息（不足一个月按比例计算），或按法律允许的最高利率计息，以较低者为准。如果客户已设置直接扣款，服务提供商将在发票日期后七 (7) 天才会从客户指定的账户中扣款。如果客户逾期付款十五 (15) 天或以上，服务提供商可以暂停客户对应用程序的访问权限。有关发票的投诉必须在发票日期后三十 (30) 天内以书面形式提出。除非客户另有要求，否则发票将以电子方式发送，如需以电子方式发送，则需支付额外费用。

2.2 税费。 本协议项下应支付的许可费、服务费及其他款项不包含任何税款或征费（包括利息和罚款）。客户应向服务提供商偿还其因收取或向相关税务机关缴纳而产生的任何销售税、使用税、销售服务税、消费税、财产税或其他税款或征费，并使服务提供商免受损害。本条款不适用于服务提供商的所得税或特许经营税，也不适用于客户享有免税资格的任何税款，前提是客户已向服务提供商提供有效的免税证明。

3. 服务

3.1 服务可用性。 在适用报价的有效期内，服务提供商将尽合理努力确保每月正常运行时间百分比至少达到 99.5%。以下情况不计入停机时间：

因用于提供相关服务的平台进行计划内维护而导致的服务不可用（服务提供商将尽力提前三 (3) 天通知影响服务的计划内维护）；或

因服务提供商或其分包商无法直接控制的事件（包括任何不可抗力事件、客户系统故障或不可用、互联网故障以及用于连接或访问服务的任何其他技术或设备故障）导致的服务不可用。

3.2. 支持服务。 支持服务是指通过互联网向客户提供的应用程序使用方面的帮助以及问题解决方案。支持案例通过服务提供商支持中心运营的呼叫管理系统（“客户支持门户”）进行跟踪和管理。基本支持服务时间为周一至周五，服务提供商的营业时间内，节假日除外。

3.3 附加专业服务。客户可以付费购买补充专业服务。此类服务的费用将在双方签署的工作说明书中列明。如果工作说明书中未列明费用，则服务将按照服务提供商在工作说明书签署时对同等服务的标准费率提供。为明确起见，如果客户选择的支持级别中已明确包含任何服务，则此类服务无需支付额外费用。

a) 现场服务。客户可购买现场支持服务。b
) 培训。客户可购买与应用程序相关的培训服务。c
) 咨询。客户可购买与应用程序以外的其他问题导致的缺陷相关的咨询服务。d
) 实际支出。客户应支付服务提供商因这些额外服务而产生的所有合理实际支出，包括餐费、住宿费和差旅费。

4. 所有权

4.1 权利保留。 客户签署本报价单即不可撤销地确认，除本协议授予的许可外，客户对提供给客户的软件或服务提供商材料不享有任何所有权。服务提供商拥有该等软件和服务提供商材料的所有权利、所有权和权益，但须遵守任何与第三方知识产权相关的限制。服务提供商保留本协议未明确授予的所有权利。

4.2 商标和宣传。 服务提供商和客户的商标、商号、服务标志和标识（无论是否注册）（“商标”）均为各自所有者的专属财产，所有者拥有所有相关权利、所有权和权益。服务提供商可以：(i) 在产品宣传资料、新闻稿、社交媒体和其他营销材料中使用客户的名称和/或标识；(ii) 在一篇或多篇新闻稿中引用客户的声明；和/或 (iii) 以双方约定的其他方式使用客户的名称和/或标识。此外，服务提供商可以将客户的名称和/或标识列入其客户名单，用于一般宣传目的。服务提供商应遵守客户以书面形式告知服务提供商的商标使用指南，并以符合行业惯例的方式使用客户的商标。除本节另有规定外，任何一方均未向另一方授予任何商标的任何所有权、权益或其他权利。

5. 保密性

5.1 定义。  “保密信息”包括根据本节规定标记并由任何一方在报价期限开始日期（以报价单上注明为准）之前或之后披露的所有信息，无论该等信息是有形或无形的，也无论其以何种形式或媒介提供，且通常不为公众所知；此外，还包括任何一方生成的包含、反映或源自该等信息的任何信息。为明确起见，“保密信息”一词不包括任何个人身份信息。有关个人身份信息的义务（如有）载于“数据处理协议”中。

5.2 软件保密性。 所有有形形式的保密信息均应标记为“保密”或类似字样；如果是无形信息（例如，口头披露），则应在披露时指定为保密信息，并在首次披露后三十 (30) 天内以书面形式确认。尽管有上述规定，以下内容无论是否进行此类标记或书面确认，均视为服务提供商的保密信息：(i) 服务提供商提供的软件及其他相关材料；(ii) 与应用程序相关的口头和视觉信息；以及 (iii) 本 SaaS 条款。

5.3. 例外情况。 在不授予任何权利或许可的前提下，双方在本协议项下的义务不适用于以下任何材料或信息：(i) 非因接收方的作为或不作为而成为或属于公共领域的材料或信息；(ii) 由另一方独立开发且未使用披露方的保密信息的材料或信息；(iii) 从第三方合法获得且不承担任何保密义务的材料或信息；或 (iv) 在从披露方获得保密信息之前，接收方已知晓且不承担任何保密义务的材料或信息。此外，如果保密信息的披露是响应法院或政府授权机构的有效命令而进行的，则任何一方均不承担责任，但前提是应及时通知披露方，以便披露方可以寻求保护令并采取其他措施来尽量减少所需的披露。双方应在寻求此类保护令和采取此类其他措施方面充分合作。

5.4. 保密信息的所有权。 本SaaS条款中的任何内容均不应被解释为将软件或其他保密信息的任何所有权或权益，或其中包含的任何专利、版权、商标或商业秘密的所有权或权益转让给客户，也不应被解释为授予服务提供商保密信息的任何其他权利、所有权或权益。任何一方均不得全部或部分地向任何第三方出售、出租、许可、转让或披露保密信息，且不得复制、再现或分发保密信息，除非本SaaS条款明确允许。各方应采取一切合理的预防措施，但不得低于保护自身保密信息所采取的预防措施，以防止保密信息被盗、泄露以及未经授权的复制、再现或分发。

5.5 保密。 双方同意始终尽一切合理努力，且无论如何不得低于各自保护自身同等价值保密信息所采取的努力，来保护对方的保密信息。双方同意仅允许以下人员访问对方的保密信息：(i) 因履行其职责需要访问该等信息的员工或分包商；以及 (ii) 已书面同意受不低于本节规定限制性条款约束的员工或分包商。

5.6. 禁令救济。 各方均承认，任何未经授权披露或使用保密信息的行为将对另一方造成迫在眉睫的、无法弥补的损害，并且如果另一方不履行其在本节项下的义务，则该方除可获得法律或衡平法规定的任何其他救济外，还有权获得临时、初步和永久禁令救济。

5.7. 软件建议/改进。 尽管有本条规定，除非另有书面明确约定，否则客户就软件或服务提供商提供给客户的其他材料提供的所有建议、解决方案、改进、更正和其他贡献均归服务提供商所有，客户特此同意将任何此类权利转让给服务提供商。本SaaS条款中的任何内容均不阻止服务提供商以任何方式或出于其认为必要的任何目的使用其在履行本协议项下服务过程中获得或使用的专有技术、技术或程序。

6. 保修

6.1. 无恶意代码。 据服务提供商所知，本应用程序不包含任何恶意代码、程序或其他内部组件（例如计算机病毒、计算机蠕虫、计算机定时炸弹或类似组件），这些组件可能损害、破坏或更改本应用程序，或以任何方式泄露、损害、破坏或更改通过本应用程序访问或处理的任何数据或其他信息。本保证构成这些SaaS条款的一部分，并受其约束。客户必须：(i) 如发现任何不符合本保证的情况，应立即以书面形式通知服务提供商；(ii) 为服务提供商提供合理的机会，使其能够根据这些SaaS条款的规定纠正任何不符合项；以及 (iii) 为识别和纠正任何不符合项提供合理的协助。

6.2. 授权代表。 客户和服务提供商保证各自有权订立本 SaaS 条款，并且本 SaaS 条款和根据本条款签署的报价单将由各实体的授权代表签署。

6.3. 服务保证。 服务提供商保证，根据本协议提供的所有服务均将以专业和熟练的方式进行。

6.4 硬件保修。 服务提供商保证，在整个有效订阅期内，作为SaaS软件订阅一部分提供的所有租赁硬件（包括温度网关和传感器）及其部件（包括电池和电子电路板）均由服务提供商负责维护。如因人为疏忽导致硬件损坏，则视为按当前市场价格出售。 

6.5 免责声明。 服务提供商向客户提供的所有软件、硬件、服务、保密信息以及任何其他技术或材料均按“现状”提供，不提供任何形式的担保。除非本SaaS条款第6条另有明确规定，否则服务提供商不作任何其他明示或暗示的担保，包括但不限于适销性、特定用途适用性和不侵权方面的明示或暗示担保。服务提供商（及其任何子公司、关联公司、供应商或许可方）均不保证软件或服务不会中断、无错误或安全可靠。客户承认互联网连接存在固有风险，可能导致客户隐私、数据、机密信息和财产的损失。

6.6. 修改。 尽管本节另有规定，但如果客户对软件进行了更改，或者允许进行了任何未经服务提供商明确书面批准的更改，则本 SaaS 条款项下的所有保证均无效。

7. 赔偿

7.1 服务提供商赔偿。 如果客户因使用服务提供商托管的应用程序而遭受损失，且该等损失系基于该等索赔，则服务提供商应自费为客户进行辩护。服务提供商应支付最终判决客户承担的诉讼费用和损害赔偿金，或经服务提供商事先批准的和解协议中支付的和解金。客户可自行聘请律师，费用自理。

7.2. 免责声明。 服务提供商对以下任何侵权索赔不承担责任：(i) 软件已被服务提供商以外的其他方修改，且若无此类修改则不会发生侵权索赔；(ii) 客户将软件与数据结合使用，且此类使用导致了侵权索赔；或 (iii) 客户超出本 SaaS 条款允许范围使用软件。

7.3. 补救措施。 如果软件成为或服务提供商认为可能成为侵权索赔的对象，服务提供商可自行选择：(i) 取得客户继续使用该软件的权利；(ii) 更换或修改该软件，使其不再构成侵权或降低其被认定为侵权的可能性；或 (iii) 如果上述两种选择在商业上均不合理，则终止客户对该软件的访问和使用。终止后，客户应停止访问该软件，服务提供商将退还客户过去十二 (12) 个月为已终止许可支付的订阅费，作为客户就此许可终止所享有的唯一补救措施。本第 7 条规定了服务提供商就任何与应用程序相关的侵权索赔所承担的全部责任。

7.4. 客户赔偿。 客户同意就因以下原因引起的任何索赔，为服务提供商及其高级职员、董事、员工、顾问和代理人进行辩护、赔偿并使其免受损害：(i) 客户违反第 10 条（客户义务）规定的任何义务；(ii) 客户的重大过失或故意不当行为；(iii) 客户或任何授权用户实际或被指控违反本 SaaS 条款或适用法律使用应用程序；(iv) 因客户向服务提供商提供的数据或以其他方式输入到应用程序中的数据（无论是由客户、授权用户或其他方输入，包括客户工作成果（定义见下文））而引起的任何实际或被指控的侵犯或盗用第三方知识产权的行为。和/或 (v) 客户或其授权用户违反任何第三方服务提供商的任何条款、条件、协议或政策。“客户工作成果”是指客户为内部业务目的而开发或获取的、独立于服务提供商或应用程序的数据和表格。

7.5. 赔偿程序。 本节规定的每一赔偿方的义务均受另一方的约束：(i) 及时以书面形式通知赔偿方任何此类索赔或其可能性；(ii) 给予赔偿方对任何此类索赔的抗辩和和解的唯一控制权；以及 (iii) 真诚地为任何此类索赔的抗辩提供充分合作。

8. 责任限制

8.1. 责任上限。 在适用法律允许的最大范围内，服务提供商在任何情况下均不承担任何责任，无论是在因本协议引起的衡平法、普通法诉讼中，无论是合同、严格责任、赔偿、侵权（包括过失）、律师费和诉讼费或其他责任，其损害赔偿总额不得超过客户为引起该等损害的服务所支付的费用金额。

8.2. 免责声明。 在适用法律允许的最大范围内，服务提供商在任何情况下均不对任何特殊、附带、间接、惩罚性或后果性损害承担责任，无论此类损害是如何造成的，包括但不限于律师费和诉讼费、业务中断或利润损失、商业机会损失或商誉损失。

8.3. 即使已被告知存在此类损害的可能性，且任何补救措施未能达到其基本目的，上述限制仍然适用。

9. 期限和终止

9.1. 订阅期限。 本SaaS条款的有效期将持续到最后一个报价终止为止。

9.2. 服务提供商终止 本SaaS条款及据此产生的任何许可，服务提供商可在以下情况下终止本SaaS条款及据此产生的任何许可：(i) 如果客户未能在到期日后三十 (30) 天内支付任何到期款项；(ii) 如果客户未能履行其在本协议项下应承担的任何其他重大义务，且该违约行为未在三十 (30) 天内得到纠正，则服务提供商可在向客户发出三十 (30) 天书面通知后终止本SaaS条款；或 (iii) 如果客户提出破产或无力偿债申请、被提起非自愿破产申请、提起破产法项下的救济诉讼、申请指定接管人或被裁定为破产企业。

9.3. 客户终止。 如果服务提供商未能履行其在本协议项下的任何实质性义务，且该等违约行为在服务提供商收到客户通知后三十 (30) 天内（或在服务提供商正在努力补救的情况下，在更长的期限内）仍未得到纠正，则客户可提前三十 (30) 天以书面形式通知服务提供商终止本 SaaS 条款。

9.4. 终止的效力。 本SaaS条款终止后，客户不得再访问软件，且不得规避其中包含的任何安全机制。

9.5. 其他补救措施。SaaS 条款的终止不会限制任何一方寻求其他可用的补救措施，包括禁令救济，也不会免除客户根据本 SaaS 条款支付已产生或客户应支付的所有费用的义务。

10. 客户义务

10.1. 客户同意，服务提供商的任何员工无需单独签署任何协议即可履行本协议项下的任何服务，包括但不限于访问协议、安全协议、设施协议或个人保密协议。

10.2. 客户同意遵守与本SaaS条款相关的所有适用法律、法规和条例。客户应确保应用程序所使用的每个网站均包含或链接至隐私政策，以规范其数据收集和使用行为。

10.3. 客户有义务在授权用户开始使用软件之前，告知其本SaaS条款中规定的权利和义务。客户应对其授权用户或任何其他第三方违反本SaaS条款的行为承担责任。

10.4. 客户有义务对使用应用程序所需的登录名和密码保密，将其保存在安全的地方，并采取适当的预防措施防止第三方未经授权的访问，同时指示其授权用户遵守版权法规。个人访问数据必须定期更改。

10.5. 客户在输入数据和信息之前，有义务检查数据和信息是否存在病毒或其他有害成分，并为此使用最先进的防病毒程序。此外，客户应自行负责数据的输入和维护。

10.6. 服务提供商有权（但无义务）在以下情况下暂停用户对应用程序的访问或删除通过应用程序传输的任何数据或内容，且无需承担任何责任：(i) 服务提供商有理由相信应用程序的使用违反了本SaaS条款或适用法律；(ii) 应执法机构或政府机构的要求，或为遵守适用法律，但服务提供商应尽商业上合理的努力，在根据本SaaS条款暂停用户对应用程序的访问之前通知客户；或 (iii) 本SaaS条款另有规定的情况。在暂停访问软件期间，客户可能无法访问服务提供商服务器上的信息。服务提供商将尽商业上合理的努力，至少提前十二 (12) 小时通知客户暂停访问，除非服务提供商根据其商业上合理的判断认为，为了保护服务提供商或其客户的利益，有必要在更短的通知时间内或同时暂停访问。

11. 其他

11.1. 转让。 未经服务提供商事先书面同意，客户不得转让本SaaS条款或以任何其他方式（包括但不限于法律规定、控制权变更或其他方式）转让根据本条款产生的任何许可。任何违反本条规定的本SaaS条款或任何许可或权利的转让均属无效。服务提供商可不受限制地全部或部分转让其在本协议项下的权利、权益和义务。

11.2. 第三方。 服务提供商有权使用第三方，包括但不限于服务提供商关联公司和子公司的员工（“分包商”），以履行其在本协议项下的义务和服务，并且就本 SaaS 条款而言，所有提及服务提供商或其员工之处均应视为包括此类分包商。

11.3. 遵守法律。 双方同意遵守与各自履行本SaaS条款相关的所有适用法律、法规和条例。

11.4. 条款效力存续。 本 SaaS 条款第 2、4、5、6.4、8、9.3、9.4 和 11 条所规定的条款，在本 SaaS 条款及任何适用许可终止或到期后仍然有效。

11.5 通知。 根据本SaaS条款要求发出的任何通知均应以书面形式发出，并在送达收件人后生效。所有通知均应发送至报价单中指定的适用地址，或双方以书面形式指定的其他地址。任何重大违约通知均应明确界定违约行为，包括已违反的具体合同义务。

11.6 不可抗力。 若服务提供商因超出其合理控制范围的任何原因（包括但不限于天灾、洪水、火灾、电力或其他公用设施中断，或客户未能提供所需资源或支持或履行本协议项下任何其他义务）而导致其无法履行或延迟履行本协议项下的义务，则服务提供商不承担任何责任。

11.7. 完整协议。 本SaaS条款连同适用报价单中所列文件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方此前就本协议标的进行的所有提议、讨论和书面文件。任何以可靠方式签署的本SaaS条款副本均视为正本。

11.8. 修改。 双方同意，除经双方授权代表签署的书面文件外，本SaaS条款不得更改、修订或修改。

11.9. 禁止招揽。 在本SaaS条款有效期内及期满后两（2）年内，客户同意未经服务提供商事先书面同意，不得聘用、招揽或试图招揽服务提供商的任何员工或分包商的服务。客户进一步同意，自服务提供商的任何前员工或分包商最后一次为服务提供商服务之日起一（1）年内，不得聘用、招揽或试图招揽服务提供商的任何前员工或分包商的服务。违反本条款将使服务提供商有权向客户收取相当于被招揽人员年总收入百分之二百（200%）的违约赔偿金。

11.10. 不放弃权利。 未能或延迟行使任何权利或补救措施，不应被视为放弃任何权利或补救措施。

11.11. 可分割性和修改。 本SaaS条款的每一项规定均可单独执行。如果本SaaS条款的任何规定被认定为或变为不可执行或非法，则该规定应进行必要的最小限度修改，以使本SaaS条款在修改后仍然有效。

11.12. 独立承包商。 服务提供商为独立承包商，本SaaS条款中的任何内容均不应被视为使服务提供商成为客户的代理人、雇员、合伙人或合资企业成员。任何一方均无权以任何方式约束、承诺或以其他方式使另一方承担义务。

11.13. 管辖法律。 本SaaS条款受马来西亚实体法和程序法管辖，双方同意，因本SaaS条款引起或与之相关的任何争议，均应服从吉隆坡法院的专属管辖权和审判地。

11.14. 争议解决。 如因本SaaS条款引起或与之相关的任何争议、纠纷或索赔，受害方应以书面形式通知另一方，并尽可能详细地说明争议的性质以及另一方涉嫌的违约行为。